LOI e MOU No Processo de M & A
Artigos Finanças Gestão e Negócios
Utilizados em transações de natureza empresarial e pessoal, LOI e MOU são documentos que diferem quanto à aplicação.
O primeiro, LOI, em resumo, é um ajuste que descreve os principais pontos do contrato proposto e serve como acordo entre duas partes. O segundo, MOU, pode ser descrito como uma concordata entre duas ou mais partes para realizar uma ação ou projeto específico.
Nos processos de Mergers and Aquisitions (M&A), ou processos de fusão e aquisição de empresas, são muito utilizados dadas as características e aplicações. Mas vamos falar separadamente de cada um para que não restem dúvidas. Antes, porém, vamos relembrar o conceito de M&A, tema de diversos artigos aqui neste blog:
O M&A faz parte de um conjunto de operações empresariais nas quais as instituições são medidas e estudadas como alternativas de investimento. Nesse sentido, as transações possibilitam tanto a compra como a venda de uma marca ou as reorganizações de empresas. Pode ser utilizado ainda para modificar a natureza de negócios, trazer mais competitividade para o mercado e promover o crescimento de uma marca específica. E dentro do processo de fusão ou de aquisição de uma empresa estão os acordos, e vamos falar de dois nos próximos parágrafos: LOI e MOU.
A LOI, conhecida como carta de intenção ou letter of intent, é um acordo que delineia os principais pontos de um contrato proposto e serve de ponto de equilíbrio, de concordância entre duas partes.
A LOI estipula uma ação, um acordo ou o desejo de concretizar algo, além disso, também é citada como uma carta de inquérito ou um ainda um documento conceitual. A particularidade desse tipo de acordo é que na LOI apenas duas partes podem estar envolvidas, não havendo possibilidade de ser formada entre mais de duas partes em nenhuma hipótese.
Além disso, é considerada como um contrato primário firmado antes de formatar o contrato formal, portanto, não é juridicamente vinculativo. Entretanto, muitos desses acordos têm disposições legais, como cláusulas de exclusividade, de divulgação etc.
A LOI deve ser clara e escrita no formato de uma carta formal contendo um resumo dos termos no parágrafo inicial, declaração geral das atividades a serem implementadas e como esse processo deve fluir. O resultado da atividade, orçamento e outras informações financeiras relevantes e a assinatura das partes envolvidas devem constar no documento.
Geralmente, uma carta de intenção é apresentada por uma das duas partes envolvidas. Após esse trâmite e da leitura e o entendimento para a negociação, pode-se marcar a assinatura em si.
É de responsabilidade dos envolvidos a garantia das posições de cada lado para que a LOI possa servir para proteger as partes na transação que ocorrerá posteriormente. De acordo com a natureza do projeto, o nível de negociação pode aumentar, por isso é importante que haja detalhes e precisão nas informações prestadas.
Nas ações corporativas, para citar apenas um exemplo, as LOIs são muito usadas como fusões, aquisições e joint ventures (empreendimento conjunto) antes de entrar em um contrato legal. Isso porque, nesse caso, a LOI oferece uma base certa para verificação e negociação de termos antes de ser feito um contrato juridicamente vinculativo.
A principal diferença entre o acordo descrito acima e o MOU, também chamado de memorando de entendimento ou memorandum of understanding, é que este pode ser feito por mais de duas partes. Ele é também um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.
Não é, porém, uma aplicação legal entre as partes e pode ser considerado o primeiro passo para contratos vinculativos e formais judicialmente. O MOU pode e deve indicar que as partes “concordam em promover e apoiar o uso conjunto de uma marca, um produto ou uma instalação”, mas isso não equivale, necessariamente, a uma cláusula juridicamente vinculativa.
No documento caracterizado como MOU os seguintes elementos podem estar incluídos:
Agora que elucidamos as diferenças entre LOI e MOU, você tem mais conhecimento sobre processos de fusões e aquisições.